Неуставные соглашения
Уже в этом году владельцы российских компаний могут получить возможность заключать акционерные соглашения. Поправки были согласованы на прошлой неделе Минфином, Минэкономразвития и ФСФР
Дмитрий Казьмин
Евгения Письменная
Филипп Стеркин
Ведомости
20.04.2009, №70 (2340)Законопроект, позволяющий заключать акционерные соглашения по российскому праву, был одобрен в минувшую среду на совещании у вице-премьера Алексея Кудрина. Об этом «Ведомостям» рассказали Кудрин и замминистра экономразвития Анна Попова. «В соглашении можно подробнее прописать отношения между мажоритариями и миноритариями, что позволит лучше регулировать спорные ситуации», — отметил Кудрин. Поправки, надеется Попова, будут приняты Госдумой уже в весеннюю сессию (см. врез).
Примут быстро
Чтобы проект об акционерных соглашениях был быстрее принят, он будет добавлен к уже принятым Госдумой в первом чтении поправкам в ст. 68 закона об АО, говорит Осколков. По ним собрание акционеров будет выбирать гендиректора, если члены совета директоров не смогут назначить его в течение двух месяцев и после двух заседаний.
Проект поправок в закон об АО был разработан Минэкономразвития и внесен в правительство год назад, но с тех пор увяз в межведомственных согласованиях.
В соглашении можно будет прописать любые условия, не противоречащие российскому законодательству, объясняет директор департамента Минэкономразвития Иван Осколков. Акционеры смогут договориться об условиях управления компанией, которые нельзя урегулировать в уставе, говорит партнер «Егоров, Пугинский, Афанасьев и партнеры» Дмитрий Степанов: порядок избрания руководства, отчуждения акций, принцип неучастия в капитале конкурентов. Участники соглашения смогут определить размер компенсации, выплачиваемой за нарушение договора.
Сейчас соглашения заключаются по иностранному праву, но такие договоры могут быть оспорены в российском суде. Так, в 2005 г. Арбитражный суд Западно-Сибирского округа по иску одной из компаний «Альфа-групп» признал недействительными нормы соглашения по шведскому праву между акционерами «Мегафона», напоминает партнер «Нерр Штифенхофер Лутц» Илья Рачков.
Со спора об акционерном соглашении началось и самое громкое корпоративное противостояние этого года — акционеров «Вымпелкома», Altimo (телекоммуникационная «дочка» «Альфа-групп») и норвежской Telenor. Соглашение акционеров «Киевстара» — Telenor и Altimo (через «дочку») запрещало его участникам выход на рынки, где уже работают компании. Тем не менее Altimo голосовала за выход «Вымпелкома» на украинский рынок. Президиум Высшего арбитражного суда в июне 2007 г. подтвердил законность решения собрания акционеров «Вымпелкома». После этого Farimex Products, которую Telenor связывает c Altimo, добилась взыскания с норвежцев $1,73 млрд в пользу «Вымпелкома» за препятствия в выходе оператора на украинский рынок.
Поправки обяжут участников соглашения раскрывать информацию о нем. Им придется уведомить в течение пяти дней о подписании договора компанию, в отношении которой он заключен, указав свои имена и адреса, дату вступления договора в силу и срок действия. Также придется указать, какую часть компании контролируют участники соглашения (5%, 10%, 20%, 25%, 30%, 50% или 75%). Публичным компаниям придется раскрыть те же сведения и перед Федеральной службой по финансовым рынкам.
Если информация о преодолении этих порогов не будет раскрыта, то право голоса участников соглашений будет ограничено, пояснил Осколков: «Например, если два участника владели 25% и 15%, то без раскрытия факта соглашения они смогут проголосовать не более чем по 30% акций». Недействительным по этому основанию соглашение признать не удастся, замечает он: «Это дубина, которая скорее должна пугать, а не наказывать».
Сейчас не время вводить институт акционерных соглашений, полагает председатель комитета по собственности Госдумы Виктор Плескачевский: в российских условиях это может привести к ущемлению прав миноритарных собственников. Эффективность применения соглашений будет зависеть от судебной практики, отмечает Степанов: суды смогут снижать размер компенсации за нарушение договора, а понесенные убытки трудно обосновать.
Акционеры «Яндекса» заключали соглашение по голландскому праву, хотя вся деятельность ведется в России, говорит представитель компании. Будет удобно заключать соглашения в России, чтобы пользоваться защитой российских судов, уверен директор юрдепартамента Mirax Group Сергей Кавченков.
Старший вице-президент Altimo Кирилл Бабаев, представители Telenor, а также совладельцев ТНК-BP — BP и консорциума ААР («Альфа-групп», Access Industries и «Ренова») не стали рассуждать, будут ли они перезаключать соглашения в России. Действующее соглашение между BP и ААР регулируется британским правом.
Между акционерами UC Rusal заключено соглашение по английскому праву. Такой же документ был у акционеров Evraz Group, когда в нее вошел Роман Абрамович, но это соглашение уже утратило силу, рассказывал ранее источник, близкий к компании. Представители акционеров «Евраза» и UC Rusal от комментариев отказались.
В подготовке статьи участвовали Бэла Ляув, Анастасия Голицына
www.vedomosti.ru/newspaper/article.shtml?2009/0...