Никаких секретов
Администрация президента предлагает ввести новую обязанность для владельцев компаний, желающих заключить акционерное соглашение по российскому праву. Им придется раскрывать его содержание всем другим совладельцам компании
Дмитрий Казьмин
Юлия Федоринова
Елена Хуторных
Анна Бараулина
Кира Латухина
Ведомости
23.06.2008, №113 (2135)Законопроект, разрешающий заключать акционерные соглашения по российскому праву, разработан Минэкономразвития совместно с Федеральной службой по финансовым рынкам (ФСФР). В марте документ был внесен в правительство.
Вне закона
Российское законодательство не предусматривает акционерных соглашений. А заключенные в зарубежных юрисдикциях могут быть оспорены в суде. В частности, в 2005 г. арбитражный суд Западно-Сибирского округа по иску одной из компаний «Альфа-групп» признал недействительными нормы соглашения по шведскому праву между акционерами «Мегафона», напоминает партнер Baker & McKenzie Владимир Хвалей.
Но 22 мая начальник Государственно-правового управления (ГПУ) Лариса Брычева направила вице-премьеру Сергею Нарышкину письмо с просьбой доработать законопроект (копия есть у «Ведомостей»). ГПУ поддержало замечание совета при президенте по кодификации гражданского законодательства. Совет предложил включить в законопроект норму, обязывающую раскрывать содержание акционерных соглашений для всех акционеров компании. Это необходимо, чтобы у компаний не было «двойной жизни»: одной — по уставу, другой — по соглашению акционеров, объясняет зампредседателя совета Александр Маковский. ФСФР это требование поддерживает, говорит эксперт службы Татьяна Медведева.
Подобное требование имеется, например, в Бразилии. Там акционеры публичных компаний обязаны предоставлять на регистрацию регулятору CVM копии акционерных соглашений. Затем ведомство раскрывает его для неопределенного круга лиц. В популярных среди российских бизнесменов юрисдикциях — на Кипре или Британских Виргинских островах — такой нормы нет.
Предложения ГПУ распространяются на владельцев акций зарегистрированных в России ОАО, отмечает директор департамента Минэкономразвития Иван Осколков. Будут ли обязаны отчитываться о таких соглашениях акционеры «второго» уровня и выше, он сказать не смог. В ГПУ получить комментарии не удалось.
Требование раскрыть содержание акционерных соглашений направлено на защиту миноритарных акционеров, говорит Осколков. Но нужно учитывать интересы и владельцев крупных пакетов, иначе никто не захочет заключать соглашения по российскому праву. Ведь такие документы могут содержать конфиденциальные сведения, говорит чиновник. Например, партнеры могут договориться о непропорциональном размеру пакета распределении прибыли, ограничении обращения акций, перечисляет адвокат «Юков, Хренов и партнеры» Дмитрий Степанов.
Нужен компромиcсный вариант, считает Осколков. Открывать соглашения для других акционеров — это все равно что вывесить его текст на сайте, считает партнер Baker & McKenzie Владимир Хвалей. Минэкономразвития склоняется к тому, чтобы обязать акционеров раскрывать факт совместного контроля над компанией и только для контролирующего органа, например ФСФР, говорит Осколков.
Совладельцы компаний не торопятся одобрять идею ГПУ. Член совета директоров инвестбанка «Траст» Андрей Дроздов указывает, что раскрывать информацию не участвующим в соглашении акционерам целесообразно, только если затрагиваются их права, полагает Дроздов, а госорганы должны соблюдать конфиденциальность о полученных сведениях. Совладелец Альфа-банка Андрей Косогов уверен, что предприниматели не захотят раскрывать все детали договоренностей друг с другом: «Будут официальные соглашения между всеми акционерами и закрытые двусторонние или трехсторонние»
www.vedomosti.ru/newspaper/article.shtml?2008/0...