Дело "Ингосстраха" связали с "Вымпелкомом"
// Адвокаты страховщика нашли доводы в защиту допэмиссии
Газета «Коммерсантъ» № 1(3818) от 14.01.2008Арбитражный суд Москвы начал слушание самого громкого дела последних месяцев -- иск структур чешской PPF Investment к ОСАО "Ингосстрах". Участников процесса представляют ведущие арбитражные адвокаты России. Юридический обозреватель "Ъ" ОЛЬГА Ъ-ПЛЕШАНОВА, побывавшая на заседании, выслушала и оценила позиции сторон.
В деле о допэмиссии акций "Ингосстраха" оказались задействованы сильнейшие российские адвокаты. Структуры PPF Investment представляет Юлий Тай из адвокатского бюро "Бартолиус", клиентами которого были ОАО "Полюс Золото", УГМК, "Кузбассразрезуголь", МНПЗ, компания "Оптифуд". Адвокатом "Ингосстраха" выступает партнер адвокатского бюро "Егоров, Пугинский, Афанасьев и партнеры" Григорий Чернышов, одновременно участвующий в деле о реконструкции гостиницы "Россия" на стороне тендерного комитета правительства Москвы. ООО "Гранит", инициатора собрания акционеров "Ингосстраха", защищает московский адвокат Алексей Мельников, представляющий также ЗАО "ПрайсвотерхаусКуперс Аудит" в деле об аудите ЮКОСа. Заседание началось с сенсации -- все адвокаты дружно раздали материалы своих выступлений многочисленным журналистам, поразив невиданной в суде открытостью.
8 ноября прошлого года три ООО -- "Новый капитал", "Инвестиционная инициатива" и "Вега" (владеют 38,5% акций страховщика) -- подали в арбитражный суд Москвы иск к "Ингосстраху" и ООО "Гранит". "Гранит", владеющий 10% акций "Ингосстраха", инициировал внеочередное собрание его акционеров, которое 8 октября приняло решение об увеличении уставного капитала компании в четыре раза, до 10 млрд руб. За допэмиссию проголосовали мажоритарные акционеры -- Олег Дерипаска и его структуры, которым принадлежит в общей сложности около 60% акций "Ингосстраха". Миноритарные акционеры, не участвовавшие в собрании, заявили об угрозе размывания их доли до 9,6%, что лишит их возможности влиять на управление компанией. Арбитражный суд уже принял по иску миноритариев обеспечительные меры, заблокировав допэмиссию.
Адвокат Юлий Тай заявил в суде о серьезных нарушениях при проведении собрания акционеров. "Имели место согласованные недобросовестные действия ответчиков и злоупотребление правами",-- доказывал адвокат. По его словам, собрание готовилось в тайне, информации о нем не было ни в "Российской газете", ни на интернет-сайтах, на которых "Ингосстрах" обычно публикует объявления. Письма с уведомлениями в адрес миноритариев были сданы на почту, но сразу же отозваны, а бюллетени, изготовленные акционерами самостоятельно, "Ингосстрах" вообще не стал учитывать. Господин Тай подчеркивал, что собрание акционеров было созвано в обход совета директоров "Ингосстраха", без участия которого закон "Об акционерных обществах" не позволяет принимать решения о допэмиссии.
Григорий Чернышов сообщил, что все три ООО, подавшие иск, зарегистрированы по адресам массовой регистрации. Такие адреса характерны для сомнительных фирм и входят в черный список налоговой службы. Господин Чернышов убеждал суд, что по указанным адресам компании-акционеры не находятся, а потому ни почта, ни даже нотариус не смогли доставить им бюллетени для голосования. А бюллетени, изготовленные самими миноритариями, сотрудница "Ингосстраха" приняла за простые бумажки: эти бюллетени были напечатаны на белой бумаге, а не на темно-голубой, образец которой утвердил инициатор собрания "Гранит".
Главным доводом Григория Чернышова, а также адвоката "Гранита" Алексея Мельникова стал прецедент Высшего арбитражного суда (ВАС). 5 июня 2007 года президиум ВАС рассматривал дело, в котором норвежский оператор Telenor оспаривал решение собрания акционеров ОАО "Вымпелком" об одобрении покупки "Украинских радиосистем". В этом деле президиум ВАС признал, что акционеры вправе не только созвать собрание в обход совета директоров, но и решить на этом собрании любые вопросы. Ссылкой на этот прецедент адвокаты стремились оправдать проведение собрания акционеров "Ингосстраха" без участия совета директоров компании, который вовремя не отреагировал на требование созвать собрание.
По мнению партнера юридической фирмы ЮСТ Артура Рохлина, этот довод может оказаться в деле решающим, если истцы не докажут наличие иных существенных нарушений. "Акционеры должны иметь возможность принимать принципиальные для компании решения даже в обход совета директоров, если он бездействует",-- считает эксперт. Регистрация компаний-акционеров по адресам из черного списка тоже может стать аргументом в пользу "Ингосстраха". "Ситуации, когда активы, подконтрольные солидным структурам, формально принадлежат сомнительным фирмам, не имеющим офисов, сотрудников и других атрибутов деятельности, встречаются нередко. Но это бросает тень на фактического владельца активов и делает уязвимым сам бизнес",-- говорит адвокат Алексей Филиппов.
В удовлетворении иска, скорее всего, не уверены и сами миноритарии. 27 декабря все три ООО подали в арбитражный суд Москвы новый иск к "Ингосстраху" и его регистратору ОАО "Межрегиональный регистраторский центр". В иске "о восстановлении положения" миноритарии добиваются права на приобретение акций из допэмиссии пропорционально имеющейся у них доле. Тем самым структуры PPF Investment начали борьбу за покупку акций для сохранения своей доли, не дожидаясь решения суда по делу о законности самой допэмиссии, которое может быть вынесено уже завтра
www.kommersant.ru/doc.aspx?DocsID=841772